Ga je jouw eenmanszaak of VOF omzetten naar een BV? En heeft de onderneming goodwill, en/ of stille reserves opgebouwd? Dan is de geruisloze inbreng een fiscaal interessante manier om dat te doen!

Wat is de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng is een fiscale faciliteit die gebruikt kan worden bij de omzetting van een eenmanszaak of een VOF naar een BV. Wanneer je gebruik maakt van de geruisloze inbreng hoef je niet af te rekenen bij de Belastingdienst over eventuele goodwill, stille reserves of de fiscale oudedagsreserve. Daarnaast hoef je geen overdrachtsbelasting te betalen voor een bedrijfspand.

Wanneer is het handig om te kiezen voor de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng is voordelig om te kiezen wanneer er sprake is van een of meerdere van de volgende factoren:

  • Stakingswinst;
  • Bedrijfsgoodwill
  • Stille reserves
  • Een fiscale oudedagsreserve hoger dan € 7.000;
  • Wanneer er een bedrijfspand of andere onroerende zaak op de balans staat;

Wat is stakingswinst?

Stakingswinst is de fiscale winst waarover je belasting zou moeten betalen zodra je de eenmanszaak of VOF omzet naar een BV. De stakingswinst bestaat uit de bedrijfsgoodwill en de stille reserves van de onderneming.

{% set ctaEbookType = 'bv-oprichten' %}
{% include 'partials/kennisbank/cta-ebook.njk' %}

Welke belastingtarief betaal je over de stakingswinst?

De stakingswinst wordt belast tegen het tarief van box 1 en dit is opgedeeld in twee schijven. Schijf 1 is 37,35% over de eerste € 68.507 en 49,50% over het bedrag daarboven.

Wat is precies bedrijfsgoodwill?

Er kan een onderscheid worden gemaakt tussen persoonlijke goodwill en bedrijfsgoodwill. Persoonlijke goodwill is gerelateerd aan de ondernemer of ondernemers. Stopt de ondernemer ermee dan heeft de onderneming verder geen waarde. Bijvoorbeeld bij een consultant met een kennis, kunde en klantenkring die zeer persoonsgebonden is en bij een eventuele verkoop van de onderneming niet zal meegaan. Het tegenovergestelde is het bij bedrijfsgoodwill. Stel je hebt een goedlopende onderneming, wat personeel en een bekende naam in jouw branche. Op het moment dat jij eruit zou stappen en de onderneming verkoopt, dan heeft het bedrijf nog steeds waarde voor de koper. Immers, zonder jou blijft de zaak gewoon doorlopen en wordt er omzet gegenereerd. Op dat moment is er sprake van bedrijfsgoodwill. Denk bijvoorbeeld aan een bekende oliebollenkraam die van eigenaar wisselt, terwijl voor de rest alles hetzelfde blijft.

Wat zijn stille reserves?

Stille reserves zijn een boekhoudkundige winst die je maakt bij het omzetten van de onderneming naar een BV. Op de vaste activa zoals een bedrijfsauto of machines kun je jaarlijks afschrijven en in 5 jaar tot de bodemwaarde. Maar vaak is de afschrijving sneller dan de waardedaling van de activa. Het verschil tussen deze reële waarde en de boekwaarde wordt een stille reserve genoemd.

Voorbeeld: je hebt een bedrijfsauto gekocht voor € 50.000. In de afgelopen 5 jaar heb je deze afgeschreven tot de bodemwaarde, namelijk € 10.000. Als je echter deze auto zou verkopen kun je er nog prima € 17.500 voor krijgen. Het verschil tussen de reële waarde (€ 17.500) en de bodemwaarde (€ 10.000) wordt de stille reserve genoemd.

Wat is een fiscale oudedagsreserve (FOR)?

In de eenmanszaak en de VOF kun je 9,44% over de winst toevoegen aan de oudedagsreserve met een maximum van € 9.218 per jaar. Zoals uit de benaming al blijkt kun je dit bedrag onbelast sparen voor de oudedag. Bij de omzetting van de onderneming valt de oudedagsreserve altijd vrij. Dit betekend dat je er inkomstenbelasting over moet betalen. Echter als je de eenmanszaak of VOF omzet via de geruisloze inbreng (of ruisende inbreng) hoeft dit niet. Je kunt in dat geval namelijk een lijfrenteverplichting opnemen op de balans ter hoogte van de FOR. Wij raden het aan om bij een FOR van € 7.000 te kiezen voor een geruisloze (of ruisende) inbreng. In dat geval zijn de extra notariskosten namelijk lager dan het bedrag dat je aan de Belastingdienst moet betalen.

Waarom moet je bij bedrijfspand of andere onroerende zaak altijd kiezen voor een geruisloze (of ruisende) inbreng?

Op grond van de wet moet de levering van een onroerende zaak altijd via een notariële akte. Of je nu een bedrijfspand hebt, een schip of een andere onroerende zaak. Daarnaast speelt fiscaliteit ook een rol. Wanneer je een bedrijfspand hebt in de onderneming en je wilt overstappen naar een BV, zou je het bedrijfspand moeten overdragen aan de nieuwe BV.  Op dat moment wordt er normaal gesproken belasting geheven, zoals overdrachtsbelasting (6%). Maar maak je gebruik van de ruisende of geruisloze inbreng dan krijg je hiervoor een vrijstelling.

Activa / passiva transactie

Bij de activa / passiva transactie vindt een “normale” overdracht plaats van de vermogensbestanddelen, door middel van koop en levering. In dat geval zou je ook overdrachtsbelasting moeten betalen over het onroerend goed. Voor een bedrijfspand is het tarief van de overdrachtsbelasting 6%.

Geruisloze inbreng

Wanneer je gebruikt maakt van de geruisloze inbreng, wordt de onderneming fiscaal voortgezet door de huidige eigenaar. Op dat moment wordt door middel van een notariële inbrengakte gezorgd dat er een vrijstelling van toepassing is. Daardoor hoef je geen overdrachtsbelasting te betalen over het bedrijfspand.

Hoe werkt de geruisloze inbreng precies?

Bij een standaard BV oprichting stort je de aandelen vol met geld, dit wordt ook wel ‘in contanten’ genoemd. Bij een geruisloze inbreng stort je de aandelen niet vol met geld maar met jouw onderneming.

Ruil

Omdat je de aandelen niet volstort met geld maar met “jouw onderneming”, heb je een extra notariële akte nodig. De zogenoemde ‘inbrengakte’. Het klinkt vaag maar dat is het niet. Wat er in wezen gebeurd is namelijk een ruil. Jij stort jouw onderneming in de BV en in ruil daarvoor krijg jij aandelen in de BV. Richt je niet alleen een werkmaatschappij op maar ook holding, dan wordt de onderneming eerst ingebracht in de holding. Jij ontvangt aandelen van de holding. Vervolgens wordt de onderneming uitgezakt in de werkmaatschappij. In ruil daarvoor ontvangt de holding de aandelen van de werkmaatschappij. Zoals je in het onderstaande plaatje ziet, heb jij zelf niet direct de aandelen van de werk-BV maar juist die van de holding.

holding, werk bv

Waarom wordt het altijd aangeraden om een holdingstructuur op te richten bij een geruisloze inbreng?

Bij een geruisloze inbreng raden wij het altijd aan om een holdingstructuur op te richten. Dit heeft namelijk de volgende redenen.

  • Als er sprake is van goodwill bestaat de mogelijkheid dat je later de BV (gedeeltelijk) wilt verkopen. Wanneer je de aandelen houdt met een persoonlijke holding hoef je geen belasting te betalen over de verkoopwinst van de aandelen. Als je de aandelen als persoon houdt, betaal je direct box 2 (26,25%) over de verkoopwinst.
  • Is er sprake van stille reserves, dan heb je vaak waardevolle activa op de balans staan. Uit risico oogpunt wil je deze scheiden en onderbrengen in de holding. Hier wordt namelijk geen ondernemingsrisico gelopen.
  • Bij een FOR boven de € 7.000 heb je overtollige liquide middelen. Uit risico oogpunt wil je deze scheiden en onderbrengen in de holding. Hier wordt namelijk geen ondernemingsrisico gelopen. Daarnaast is het onwenselijk om je FOR mee te verkopen met je werkmaatschappij mocht er op een gegeven moment een bedrijfsopvolging plaatsvinden.
  • Heb je een onroerende zaak zoals een bedrijfspand of schip dan wil je hier geen risico mee lopen en veilig ‘stallen’ in de holding. Zo loop je geen ondernemingsrisico over deze waardevolle activa.

Kortom, op welke grond je ook kiest voor een geruisloze inbreng, het is altijd aan te raden om een persoonlijke holding op te richten. Wil je meer weten over de holding? Lees in dit artikel alles over de voor- en nadelen.

Wat zijn de voordelen van de geruisloze inbreng?

Bij de geruisloze inbreng hoef je niet fiscaal af te rekenen over de stakingswinst (goodwill en stille reserves) of over een FOR. Daarnaast kun je gebruik maken van de vrijstelling van overdrachtsbelasting bij een bedrijfspand. Daarnaast kun je met fiscaal terugwerkende kracht de BV oprichten. Dit heeft als voordeel dat fiscaal gezien de BV al sinds 1 januari bestaat en ook zo belast wordt.

Twijfel goodwill

Omdat goodwill lastig te bepalen is en je later geen problemen met de Belastingdienst wilt krijgen, is de keuze voor de geruisloze inbreng bij twijfel altijd handig. De Belastingdienst kan namelijk tot 5 jaar een navorderingsaanslag opleggen. In dat geval zul je moeten kunnen aantonen dat jouw onderneming geen waarde had op het moment dat de omzetting plaatsvond. Dit is een lastig en kostbaar proces, denk aan kosten van de fiscalist en accountant om dit correct aan de tonen. Veel ondernemers kiezen daarom voor zekerheid.

Wat zijn de nadelen van de geruisloze inbreng?

De nadelen van de geruisloze inbreng zijn dat je pas na 3 jaar de aandelen mag verkopen. Heb je al mogelijke verkoopplannen, dan is het handig om met een fiscalist om de tafel te zitten. Een ander nadeel zijn de hogere kosten voor de oprichting van de BV. De extra kosten bestaan uit de notariskosten voor de opmaak van de notariële inbrengakte en de kosten voor de fiscalist of registeraccountant voor het opmaken van de fiscale stukken die nodig zijn voor de inbrengakte.

Waar bestaat het oprichtingsproces uit?

De geruisloze inbreng bestaat uit twee trajecten. Het notariële oprichtingsproces en de begeleiding van een fiscalist. Bij de geruisloze inbreng wordt gebruik gemaakt van twee notariële aktes, namelijk de standaard oprichtingsakte van de BV en de inbrengakte voor de geruisloze inbreng. Voor het opstellen van de inbrengakte heeft de notaris allerlei fiscale stukken nodig van de onderneming. Deze worden opgesteld door jouw fiscalist of accountant.

Welke fiscale stukken zijn er nodig voor de geruisloze inbreng?

Voor het opmaken van de inbrengakte heeft de notaris de volgende fiscale stukken nodig:

  • Eindbalans van de onderneming;
  • Openingsbalans per BV;
  • Inbrengbeschrijving per BV;
  • Berekening creditering (indien van toepassing);
  • Geregistreerde intentieverklaring / voorovereenkomst of goedkeuring Belastingdienst.

Waarom is begeleiding vereist van een fiscalist of bekwame accountant?

De fiscalist of accountant stelt op basis van de jaarrekening of tussentijdse cijfers de fiscale stukken op. Tevens zorgt deze adviseur ervoor dat de geruisloze inbreng wordt afgestemd met de fiscus. De Belastingdienst dient namelijk toestemming te geven voor het gebruik van de geruisloze inbreng.

Procedures die niet door een bekwame adviseur worden begeleid, zijn vele malen langer bezig met het oprichtingsproces, bevatten vaak fouten en moeten regelmatig door de notaris achteraf gerectificeerd worden. Ter illustratie, een rectificatie kost minimaal €2.500 excl btw. Geen van de partijen is hierbij gebaat. Bij Firm24 streven we naar efficiënte oprichtingen tegen een vaste scherpe prijs. Daarom is de fiscale begeleiding door een fiscalist of bekwame (register)accountant verplicht bij Firm24.

Wat zijn de kosten van de geruisloze inbreng?

De geruisloze inbreng bestaat uit twee trajecten, het notariële proces en de fiscale begeleiding. De kosten voor de oprichting van de BV bedragen € 899 excl btw. Richt je een holding en een werkmaatschappij op dan betaal je twee keer deze prijs. Hierin zitten alle notariskosten inbegrepen. De kosten voor de fiscale begeleiding zijn afhankelijk van jouw adviseur. Heb je geen adviseur? Firm24 werkt samen met een fiscale partner die hierin is gespecialiseerd. Zij bieden de fiscale begeleiding aan. Geïnteresseerd? Klik hier om een adviesgesprek in te plannen met één van onze adviseur.

Hoe werkt het oprichten met terugwerkende kracht bij de geruisloze inbreng?

Bij de oprichting kun je spreken van twee tijdstippen. Een is de juridische oprichting, dit is het moment waarop de notariële akte gepasseerd is door de notaris. Dit is altijd een datum in het heden. Fiscaal gezien kan echter de BV met terugwerkende kracht worden opgericht. Je kunt bijvoorbeeld gedurende het hele jaar jouw eenmanszaak omzetten naar een BV. Fiscaal gezien wordt de BV dan opgericht per 1 januari. Dat is handig, want zo valt de winst van het gehele jaar binnen de BV en betaal je een lage vennootschapsbelasting (16,5%).

Wat zijn de stappen voor de geruisloze inbreng?

  1. Doorloop de online aanvraagprocedure per BV.
  2. Jouw fiscalist stelt de benodigde fiscale cijfers en stukken op en stuurt deze naar Firm24;
  3. Firm24 controleert de volledigheid en juistheid van de fiscale stukken;
  4. De notaris stelt op basis van de fiscale stukken de concept-akte(s) en volmacht(en) op in 5 - 10 werkdagen;
  5. Na akkoord op de concept-akte(s) kan er een afspraak worden gemaakt bij de notaris voor ondertekening van de volmacht(en);
  6. Notaris bespreekt de concept-akte, passeert de akte en schrijft de BV in bij de KvK;
  7. Je ontvangt de oprichtingsakte(s), KvK-uittreksel(s) en aandeelhoudersregister(s) van ons.

Ten slot (aanrader)

Ben je na het lezen van dit artikel net als veel andere ondernemers nieuwsgierig hoe dit persoonlijk voor jou uitpakt? Plan dan nu een gratis gesprek in met één van onze adviseurs! Klik hier.

Werk je samen met een boekhouder? Wist jij dat hij of zij jouw omzetting gemakkelijk kan regelen via Firm24? Dit bespaart jou op de notariskosten! Via Firm24 Premium is dit snel geregeld. Stuur deze link door naar jouw boekhouder: https://www.firm24.com/premium/